Drużyna trzech magicznych dziewczyn, znana jako Tres Magia, chroni miasto, w którym mieszka Utena Hiiragi. Jak wielu innych, Utena uwielbia te czarodziejki, które dzielnie walczą w imię sprawiedliwości. Pewnego dnia przed Uteną pojawia się tajemnicza czarna maskotka i daje jej życiową szansę: możliwość przemiany w magiczną dziewczynę.
Jednak oferta nie jest tym, czym się wydaje, ponieważ Utena została zrekrutowana do złej organizacji, by walczyć z czarodziejkami, które zawsze podziwiała. Utena jest zmuszona stawić czoła Tres Magia w walce, ale zamiast czuć wyrzuty sumienia, niespodziewanie odnajduje przyjemność w zadawaniu bólu magicznym dziewczynom. Całkowicie poddając się swoim pragnieniom, Utena przyjmuje swoją rolę złoczyńcy, powoli przekształcając swoje uwielbienie dla czarodziejek w nową, sadystyczną obsesję.
